第一章总则
第一条为了加强北京安家永富资产管理有限公司(以下称“公司”)的内部控制,促进公司合法合规、诚信经营,提高风险防范能力,推动公司规范发展,根据《私募投资基金管理人内部控制指引》特制定本制度。
第二条内部控制制度是公司为防范和化解风险,保证各项业务的合法合规运作,实现经营目标,在充分考虑内外部环境的基础上,对经营活动中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施的总称。
第二章内部控制的目标和原则
第一条执行董事对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任,公司经理对内部控制制度的有效执行承担责任。
第二条公司内部控制的目标:
(一)保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
(二)防范经营风险,确保经营业务的稳健运行。
(三)保障私募基金财产的安全、完整。
(四)确保私募基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第三条公司内部控制应当遵循以下原则:
(一)全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员,并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
(二)相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。
(三)执行有效原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度的有效执行。
(四)性原则。各部门和岗位职责应当保持相对,基金财产、管理人固有财产、其他财产的.运作应当分离。
(五)成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果,内部控制与公司的管理规模和员工人数等方面相匹配,契合自身实际情况。
北京安家永富资产管理有限公司
(六)适时性原则。公司应当定期评价内部控制的有效性,并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。
第三章基本要求
第四条公司建立与实施有效的内部控制,应当包括下列要素:
(一)内部环境:包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源和员工道德素质等,内部环境是实施内部控制的基础。
(二)风险评估:及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略。
(三)控制活动:根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受范围之内。
(四)信息与沟通:及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。
(五)内部监督:对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的,应当及时加以改进、更新。
第五条公司应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识,培养从业人员的合规与风险意识,营造合规经营的制度文化环境,保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。
第六条公司应当遵循专业化运营原则,主营业务清晰,不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
第七条公司应当健全治理结构,防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险,保护投资者利益和自身合法权益。
第公司组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则,建立必要的防火墙制度与业务隔离制度,各部门有合理及明确的授权分工,操作相互。
第九条公司应当建立有效的人力资源管理制度,健全激励约束机制,确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
公司应具备至少2名高级管理人员。
第十条公司应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员,应当地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能,对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的,应承担相关责任。
第十一条公司应当建立科学的风险评估体系,对内外部风险进行识别、评估和分析,及时防范和化解风险。
第十二条公司应当建立科学严谨的业务操作流程,利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。
第十三条授权控制应当贯穿于公司资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。公司将建立健全授权标准和程序,确保授权制度的贯彻执行。
第十四条公司自行募集私募基金的,应设置有效机制,切实保障募集结算资金安全;公司应当建立合格投资者适当性制度。
第十五条公司委托募集的,应当委托获得中国基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会(以下称“基金业协会”)会员的机构募集私募基金,并制定募集机构遴选制度,切实保障募集结算资金安全;确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。
第十六条公司应当建立完善的财产分离制度,私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行运作,分别核算。
第十七条公司应建立健全相关机制,防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突,公平对待管理的各私募基金,保护投资者利益。
第十公司应当建立健全投资业务控制,保证投资决策严格按照法律法规规定,符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资等要求。
第十九条除基金合同另有约定外,私募基金应当由基金托管人托管,公司应建立健全私募基金托管人遴选制度,切实保障资金安全。基金合同约定私募基金不进行托管的,公司应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
第二十条公司开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。公司将根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划,确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。
北京安家永富资产管理有限公司
第二十一条公司应建立健全外包业务控制,并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段,关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务,以及外包机构是否采取有效的隔离措施。
第二十二条公司自行承担信息技术和会计核算等职能的,应建立相应的信息系统和会计系统,保证信息技术和会计核算等的顺利运行。
第二十三条公司应当建立健全信息披露控制,维护信息沟通渠道的畅通,保证向投资者、监管机构及基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十四条公司应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料,确保信息的完整、连续、准确和可追溯,保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。
第二十五条公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价,排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题,并及时予以改进,确保内部控制制度的有效执行。