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2023年公司解散的法律规定概述

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公司解散的法律规定包括:公司章程规定的解散事由、股东会或股东大会决议解散、合并或分立需要解散、被吊销营业执照或被撤销、依法解散。公司清算涉及的责任包括:清算组的侵权赔偿责任、清算义务人的侵权赔偿责任、股东或发起人的补充连带责任、承诺第三人的补充连带责任。

法律分析

公司解散的法律规定有哪些

公司法第一百八十条公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民解散公司。

公司清算需要承担哪些责任

(一)清算组妨碍清算的侵权赔偿责任

1、清算组未履行向债权人通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,公司债权人可以主张。

2、执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失,公司、股东或债权人可以主张。

3、清算组从事清算事务时,违反法律、行规或公司章程给公司或债权人造成损失,公司和债权人可以主张。

(二)有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人(即清算义务人)妨碍清算的侵权赔偿责任

1、未在法定期限内成立清算组进行清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失,在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

2、怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,对公司债务承担连带清偿责任。

3、在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,上述责任主体承担责任。

(三)股东或发起人出资不足的补充连带责任

未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人,在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

(四)承诺第三人的补充连带责任

未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。

结语

公司解散的法律规定主要包括:根据《公司法》第180条规定,公司可以因营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由、股东会或股东大会决议解散、公司合并或分立需要解散、被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、人民根据法律规定予以解散等原因而解散。根据第181条规定,公司在满足条件的情况下可以通过修改公司章程而存续。根据第182条规定,公司经营困难且无法通过其他途径解决时,持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民解散公司。在公司清算过程中,清算组和相关责任主体需要承担侵权赔偿责任,股东或发起人需要承担补充连带责任,同时还有第三人可能承担的补充连带责任。

法律依据

中华人民共和国公司法(2018修正):第十章 公司解散和清算 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民解散公司。

中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

中华人民共和国公司法(2018修正):第十章 公司解散和清算 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

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